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來源：財經網
交通銀行（上海交易所代碼：601328，下稱交行）向寶鋼集團收購寧波鋼鐵公司提供并購貸款，是中國銀行業向鋼鐵企業發放的首例并購貸款。3月10日，交行上海分行相關人士向《財經》記者詳解了整個并購貸款的操作過程。
“上周我剛去了趟寧波鋼鐵。”交行上海分行副行長林驊告訴《財經》記者，寶鋼集團對寧波鋼鐵“抓得非常緊”，已經委派了新董事長，并派出財務、法務等團隊支持。“從現在的情況來看，我感覺雙方融合是非常好的，前景比較樂觀。”
3月1日，寶鋼集團與杭鋼集團簽署重組寧波鋼鐵公司的協議，寶鋼集團獲得寧波鋼鐵56.15%股權。這是鋼鐵產業調整振興規劃出臺后，鋼鐵行業的首個重組并購。3月2日，交行宣布與寶鋼集團簽署《并購貸款合同》，交行上海分行為寶鋼集團提供7.5億元并購貸款。
鋼鐵業首筆并購貸款
據交行寶山支行副行長蘇海明介紹，交行在1986年恢復經營之初，就與寶鋼集團開展業務，雙方建立了戰略合作伙伴關系。寶鋼集團是交行總行最高級別的六星級客戶。
蘇海明說，在寶鋼集團和寧波鋼鐵開始并購洽談之后，交行就開始介入，依托寧波分行、上海分行、總行、寶山支行共同參與，對寧波鋼鐵公司進行為期約三個月的盡職調查。
在調查中，交行主要考慮了此次并購能夠產生的戰略協同效應。首先，寧波鋼鐵處在寧波北侖港，北侖港是中國四大深水港區之一，可以直接停靠礦石運輸船，可大大降低生產成本。其次，寧波鋼鐵熱軋產品占主導性，可為寶鋼后續的深加工提供初級原料。第三，江浙區域整體鋼材需求量大，但浙江鋼材供應量偏小，處在寧波這個位置，可以很好地去輻射江浙市場。最后，寧波鋼鐵過半數的員工具有大專學歷，可塑性很強。
“行業周期低谷對一些有實力的、尤其手中現金流比較充裕的企業來說，是兼并收購的好機會。寶鋼在這個時候把它長久以來希望的，在寧波北侖布點的這個計劃實現了，我們覺得抓得還是比較準。”林驊說。
2月26日，寶鋼集團召開董事會，決定選擇并購貸款。林驊說，寶鋼集團自有資金實力非常雄厚。在此之前，寶鋼集團也曾考慮過多種方式。但交行建議寶鋼集團，在當前的利率水平下，安排一部分并購貸款，是比較有利的。
首先，雖然寶鋼集團在短時間內可以調集的現金量很大，但這個資金可以另作安排，只要從其他安排獲得的收益或減少的財務支出高于利息成本，就是劃算的。
其次，此次并購貸款是寶鋼集團對一種新的金融工具的嘗試。“寶鋼作為鋼鐵‘國家隊’的主力軍，今后可能還會遇到更好的、更大的并購機會，可能不考慮用自有資金做兼并重組。現在做一些嘗試，以后利用這個工具時內部的運行機制就會很順利。”林驊說。
此次寶鋼集團并購寧波鋼鐵，并購總價達到31.4億元，其中從銀行獲得的并購貸款金額為15.5億元，其中7.5億元由交行上海分行提供，8億元由建設銀行上海分行提供。31.4億元中，用于從杭鋼集團手中購買寧波鋼鐵控股權的價格為20.2億元，用于新一輪增資擴股計劃約11.2億元。
林驊表示，此次并購貸款交行和建行分別爭取，各自進行盡職調查，且相信其他銀行也表達過類似的意愿。寶鋼集團最后選擇了交行和建行。兩筆貸款期限均為三年，也是寶鋼集團的意愿。
“如果今后并購的資金額再大一點，采用銀團貸款也是一個很好的方式。”林驊說。
探路風控
“以往貸款給寶鋼集團，我們更關注寶鋼集團的整體經營情況和現金流；現在我們還關注被兼并收購方整體的財務情況和業務前景。這也是為什么在兼并收購以后，我們還要到寧波去現場看一看，再去跟蹤他們的后續運行情況。”林驊說。
交行上海分行授信管理部總經理汪永慶介紹，銀監會《商業銀行并購貸款風險管理指引》2008年12月出臺之后，2009年1月交行即完善了內部對并購貸款管理的暫行辦法，包括一個辦法（《并購貸款業務管理暫行辦法》）和兩個細則（《并購貸款盡職調查指引》和《并購貸款業務股權價值評估工作指引》），對“評估的主要金融工具，并購貸款的主要風險等，都進行了提示”。
“銀監會的文件只是一個對風險的概括性的提示。我們的辦法，特別是最后一個辦法，是使用一個工具去評估被并購企業的凈資產，這是最核心的東西。”汪永慶說。
回顧寶鋼案例，汪永慶表示，此次在評估工具方面積累了經驗，“規定里還有其他方法，但我們覺得現金流折現法和成本法這兩種更貼合我們這單交易，為以后同類交易到底適用于哪種方法積累了經驗。”
汪永慶對《財經》記者表示，在一般借款人的風險之外，并購貸款特有的風險主要有四方面：一是戰略風險，即并購后的整合效應；二是具體實施操作中的整合風險，即并購企業有無實施操作能力；三是法律合規方面的風險；四是財務風險，主要是被并購企業未來的現金流和財務狀況。四點中最關鍵的是整合效應，即產業的相關度和戰略的相關性能否達到預期效果。
并購貸款流程也與以往不同。交行發揮總部位于上海的優勢，協同了對寶鋼集團和鋼鐵產業最為了解的寶山支行，以及對寧波鋼鐵最熟悉的寧波分行。寶山支行和總行授信部均安排了資深人員組成審查隊伍，先后進行了寶山支行團隊盡職調查，分行授信管理部風險評估，總行公司業務部盡職調查，總行法律合規部審查，總行授信管理部判斷風險等各個互相制約的環節。林驊說，今后如遇到一些冷僻行業，交行并不排除借用“外腦”。
對于并購貸款這種新業務，林驊表示，目前還在案例積累階段。因為整合需要一段時間，不會立即立竿見影。如果存在問題的話，暴露至少需要一兩年的時間。
“如果真的有問題再來回顧問題的根源，再完善規則，更需要時間。我估計短時間內監管層不會很快出臺進一步細化的政策指引。”林驊說。
林驊分析說，即使并購貸款走向成熟，將來也不會在銀行貸款業務中占到非常大的比重，并購畢竟不是一個實體性企業日常經營之中的主要方式。目前商業銀行以流動資金和固定資產為主體貸款業務的狀態不會改變。
但對銀行而言，并購貸款卻是一個新的機遇，首先是銀行的服務手段得到創新；其次能夠衍生出其他業務機會；最后，財務顧問費用將是銀行新增收入的重要來源。林驊透露，交行手中還在進行其他并購貸款案例的操作。
