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2015年02月02日 09:14:55 來(lái)源：上海證券報(bào)
記者從上交所獲悉，為落實(shí)《股票上市規(guī)則》中的退市新規(guī)，上交所對(duì)與退市相關(guān)的三項(xiàng)配套規(guī)則進(jìn)行了修訂和完善，并于1月30日對(duì)外發(fā)布實(shí)施。
本次修訂的三項(xiàng)退市配套規(guī)則是，《上海證券交易所(財(cái)苑)退市公司重新上市實(shí)施辦法(2015年修訂)》、《上海證券交易所退市整理期業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則(2015年修訂)》以及《上海證券交易所風(fēng)險(xiǎn)警示板股票交易管理辦法(2015年修訂)》。此前，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見(jiàn)》，上交所修訂了其《上市規(guī)則》，并于2014年10月17日對(duì)外發(fā)布。
區(qū)別不同退市情形適用差異化的重新上市申請(qǐng)程序
上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，新《上市規(guī)則》健全了上市公司主動(dòng)退市制度，并新增重大違法公司強(qiáng)制退市制度。目前，從退市的類(lèi)型上看，可區(qū)分為主動(dòng)退市、因市場(chǎng)交易類(lèi)指標(biāo)強(qiáng)制退市、重大違法強(qiáng)制退市以及其他強(qiáng)制退市等幾種，且不同退市情形在退市意愿、違規(guī)程度、公司陷入困境程度、危害程度等方面存在較大差異。從尊重和鼓勵(lì)上市公司基于自身合理需求和意愿實(shí)施主動(dòng)退市、進(jìn)一步提高重大違法行為的違規(guī)成本等角度出發(fā)，上交所修訂后的《重新上市辦法》針對(duì)不同情形退市公司，在重新上市的申請(qǐng)程序、申請(qǐng)文件等方面作出了差異化安排。主要體現(xiàn)在以下三個(gè)方面：
一是根據(jù)不同的退市情形，規(guī)定不同的重新上市申請(qǐng)間隔期。主動(dòng)退市的公司，可以在其股票終止上市后隨時(shí)提出重新上市申請(qǐng);因市場(chǎng)交易類(lèi)指標(biāo)強(qiáng)制退市的公司，提出申請(qǐng)的間隔期為三個(gè)月;因重大違法以及市場(chǎng)交易類(lèi)指標(biāo)強(qiáng)制退市之外的其他強(qiáng)制退市公司，提出申請(qǐng)的間隔期為十二個(gè)月;因重大違法強(qiáng)制退市的公司，提出申請(qǐng)的申請(qǐng)間隔期為一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。
二是對(duì)重大違法退市公司申請(qǐng)重新上市，特別規(guī)定了嚴(yán)格前置條件。《重新上市辦法》規(guī)定，重大違法退市公司未同時(shí)符合全面糾正重大違法行為、撤換責(zé)任人員、對(duì)相關(guān)民事賠償承擔(dān)做出妥善安排等條件的，上交所將不受理其重新上市申請(qǐng)。
三是對(duì)于主動(dòng)退市公司申請(qǐng)重新上市和被“錯(cuò)判”重大違法的退市公司恢復(fù)上市地位，《重新上市辦法》在申請(qǐng)文件、審核程序、重新上市后的交易安排等方面進(jìn)行了一定簡(jiǎn)化和差異化安排。
主動(dòng)退市公司申請(qǐng)重新上市受“優(yōu)待”
為鼓勵(lì)上市公司主動(dòng)退市，尊重公司自治，形成“能上能下，進(jìn)退自如”的市場(chǎng)化流動(dòng)機(jī)制，上交所對(duì)主動(dòng)退市公司申請(qǐng)重新上市規(guī)定了一定的多項(xiàng)“優(yōu)待”措施，主要體現(xiàn)在申請(qǐng)間隔期、申請(qǐng)文件和審核程序三方面。一是在申請(qǐng)間隔期方面，如前所述，主動(dòng)退市公司可以在退市后隨時(shí)申請(qǐng)重新上市;二是在申請(qǐng)文件方面，公司認(rèn)為相關(guān)申請(qǐng)文件不適用的，可以向上交所申請(qǐng)免于提供;三是在審核程序方面，上交所作出是否同意公司重新上市決定的時(shí)間減半，由常規(guī)的六十個(gè)交易日縮短為三十個(gè)交易日。
新增重大違法退市公司重新上市前置條件
上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人還表示，上市公司因重大違法被強(qiáng)制退市具有突發(fā)性強(qiáng)、違規(guī)行為惡劣、情節(jié)嚴(yán)重等特點(diǎn)，對(duì)投資者利益和市場(chǎng)發(fā)展的危害程度最高。為提高重大違法公司的違規(guī)成本，維護(hù)良好的市場(chǎng)環(huán)境，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，對(duì)于重大違法退市公司申請(qǐng)重新上市的，上交所設(shè)置了受理其重新上市申請(qǐng)的前置條件。
上述前置條件的核心要求，是違法公司已全面糾正其違法行為。為使該前置條件的標(biāo)準(zhǔn)更加明確、客觀，便于實(shí)踐操作，《重新上市辦法》規(guī)定了“全面糾正”的四項(xiàng)具體條件，具體如下：
一是公司已全面糾正重大違法行為，已就欺詐發(fā)行、重大信息披露違法行為所涉事項(xiàng)披露補(bǔ)充或更正公告，對(duì)欺詐發(fā)行、重大信息披露違法行為的責(zé)任追究已處理完畢，欺詐發(fā)行、重大信息披露違法行為可能引發(fā)的與公司相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)因素已消除;
二是公司已撤換與欺詐發(fā)行、重大信息披露違法行為有關(guān)的責(zé)任人員，包括被人民法院判決有罪的有關(guān)人員、被中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰的有關(guān)人員等;
三是公司已對(duì)相關(guān)民事賠償承擔(dān)做出妥善安排，如相關(guān)賠償事項(xiàng)已由人民法院作出判決的，該判決已執(zhí)行完畢;未作出判決但已達(dá)成和解的，該和解協(xié)議已執(zhí)行完畢;
四是公司聘請(qǐng)的重新上市保薦機(jī)構(gòu)、律師已對(duì)前述三項(xiàng)條件所述情況進(jìn)行核查驗(yàn)證，并出具專(zhuān)項(xiàng)核查意見(jiàn)，明確認(rèn)定公司已完全符合前述三項(xiàng)條件。
設(shè)置是否進(jìn)入退市整理期交易的自主決定程序
針對(duì)處于重大資產(chǎn)重組進(jìn)程中的退市公司，《退市整理期細(xì)則》規(guī)定，公司可以召開(kāi)股東大會(huì)選擇是否終止重大資產(chǎn)重組并進(jìn)入退市整理期交易。據(jù)了解，這一規(guī)定主要是考慮到重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)將對(duì)上市公司產(chǎn)生重大影響，若公司股票進(jìn)入退市整理期交易，可能會(huì)造成其股票交易大幅波動(dòng)，不利于市場(chǎng)穩(wěn)定，也不利于保護(hù)投資者尤其是中小投資者的利益。為此，有必要尊重公司及股東自主意愿，由其履行必要的決策程序自主決定是否進(jìn)入退市整理期。
在具體安排上，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)選擇下述兩議案之一提交股東大會(huì)審議：一是公司股票進(jìn)入退市整理期并終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng);二是公司股票不進(jìn)入退市整理期并繼續(xù)推進(jìn)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。相關(guān)議案應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。公司應(yīng)根據(jù)公司股東大會(huì)的不同表決結(jié)果，相應(yīng)作出不同的安排，要么不進(jìn)入退市整理期交易直接終止上市，要么進(jìn)入退市整理期交易。此外，鑒于上市公司處于破產(chǎn)重整進(jìn)程的特殊情況，若經(jīng)法院或者破產(chǎn)管理人認(rèn)定，公司股票進(jìn)入退市整理期交易，將與破產(chǎn)程序或者法院批準(zhǔn)的公司重整計(jì)劃的執(zhí)行存在沖突的，其股票可以不進(jìn)入退市整理期交易。
完善退市整理期交易投資者適當(dāng)性安排
設(shè)置退市整理期的重要目的之一是進(jìn)一步釋放投資風(fēng)險(xiǎn)。進(jìn)入退市整理期交易的股票在規(guī)定的交易期限屆滿(mǎn)后將被終止上市并摘牌。投資退市整理期股票面臨較大風(fēng)險(xiǎn)，需要參與的投資者具有較強(qiáng)的投資風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)及風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力。因此，為充分保護(hù)投資者尤其是中小投資者的利益，本次修訂，上交所在《風(fēng)險(xiǎn)警示板辦法》中增加了參與退市整理期股票交易的投資者適當(dāng)性的內(nèi)容。《風(fēng)險(xiǎn)警示板辦法》規(guī)定，個(gè)人投資者參與退市整理股票交易的，應(yīng)當(dāng)具備2年以上的股票交易經(jīng)歷，且以本人名義開(kāi)立的證券賬戶(hù)和資金賬戶(hù)內(nèi)的資產(chǎn)(不含通過(guò)融資融券交易融入的證券和資金)在人民幣50萬(wàn)元以上。不符合以上規(guī)定的個(gè)人投資者，僅可賣(mài)出已持有的退市整理股票，但不得買(mǎi)入。
