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原本以為2014年度盤點告一段落之后，筆者可以趁年底時光封筆歇幾日，沒料想本周五證監會發出的一則消息再度引起市場熱議——PE機構可推薦和做市!鑒于各方對此內容高度關注，投中研究院堅守承諾，及時分享對本文件的理解和判斷，與諸君堅守2014年最后一班崗!
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案情回放：
2014年6月5日，股轉系統發布《全國中小企業股份轉讓系統做市商做市業務管理規定(試行)》，為非券商機構開展做市業務留出活口：“其他機構在全國股份轉讓系統開展做市業務的具體規定，由全國股份轉讓系統公司另行制定”
2014年12月26日，證監會在新聞發布會上公開發布《關于證券經營機構參與全國股轉系統相關業務有關問題的通知》，明確非券商也可開展推薦和做市業務，向市場各方傳遞一則信號：莫要陳守舊規，需用創新思維對待新三板機遇!
詳情參見下文附件
接下來，問題來了，前期大家對VC/PE等機構參與做市寄予了很高期望，本輪新規亮點在哪里呢?是否滿足了大家的訴求?投中研究院結合前期對市場的觀察和走訪，綜合各方交流收獲歸納出以下幾點體會(參見上圖)，以供參考，歡迎大家一起研討。
·VC/PE機構您就偷著樂吧
身為助力新三板發展的最主要群體之一，VC/PE機構在最近兩年中做出了很多創新嘗試，例如：專項基金開展新三板主題投資、投資機構自身掛牌新三板，以及促成大量存量項目新三板掛牌。
在此之前，投資機構只能以投資、退出的角色參與新三板建設，很難為眾多優秀企業提供更多一體化金融服務!投中研究院很高興看到現在這一局面被打破了，VC/PE機構通過一些必經的手續可以開展推薦、做市等業務，玩轉新三板的套路又多了幾種選擇!價值投資的理念有望進一步落地實施!
券商保薦部門壓力驟增
在跟諸多券商機構溝通過程中，投中研究院發現大家對此輪保薦和做市業務開放的時點表示驚詫，很多券商做市業務部門認為2015下半年或年底才有可能開放，此次提前開放給自己無形增加了很多壓力。
回到話題原點，本輪開放意義在哪里?給了券商之外的機構參與機會，僅此而已。在市場化運作的今天，來自企業和服務商之間的雙向選擇將逐步磨合成熟，未來支持大家合作的關鍵因素是服務能力，而非牌照!服務商干得不好，企業照樣可以炒了您換新合作伙伴，故而無需過度擔憂!
此外，在探索股權支付、期權支付等新型收費模式，以及試點開展股票質押式回購等方面，監管部門開了不少綠燈，一方面，幫證券公司開展創新業務提供支持，另一方面，逼迫證券公司改變傳統為業績而保薦、為鎖定項目而保薦等傳統舊思維，向價值投資，綜合性金融服務理念轉型!
總而言之，私募基金管理公司、基金子公司等機構進入推薦和做市業務的禁錮已經打開，但實際業務開展還需要時間探索。趕在這個時點發布消息，表明證監會此次推動革新的意愿很強烈，但如何保障穩健推進，還面臨巨大考驗。
投中研究院認為，經過元旦前的投石問路，具體操作規則有望在2015上半年陸續放出來，在此期間有意參與的VC/PE機構的新晉力量，可在積極準備的基礎上及時與證監會密切溝通，爭取成為打破保薦/做市業務壟斷的首批受益者!
套句前兩天筆者曾寫過的一句話：前景很美好，道路很崎嶇，可以提前準備過年，但不要高興太早，合作層面還得慢慢磨，您說呢?
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相關報告
投中觀點：保監會年底送福利 險資投VC基金新規出爐
附件
《關于證券經營機構參與全國股轉系統相關業務有關問題的通知》
為貫徹落實《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》(國發〔2013〕49號)精神，支持證券經營機構依托全國中小企業股份轉讓系統(以下簡稱全國股轉系統)，更好地服務中小微企業，并實現自身創新發展，證監會近日發布了《關于證券經營機構參與全國股轉系統相關業務有關問題的通知》，進一步明確證券經營機構參與全國股轉系統業務的有關事項。
一是明確證券公司以及其他機構在全國股轉系統開展推薦業務的有關要求。各證監局、全國股轉公司及會內相關部門應指導證券公司等機構做好推薦掛牌與持續督導服務工作，全面提升服務中小微企業能力與水平。
二是明確證券公司以及其他機構在全國股轉系統開展做市業務的有關要求。各證監局、全國股轉公司及會內相關部門應指導證券公司等機構積極開展做市業務，充分發揮市場組織者與流動性提供者等功能，提升銷售交易專業能力。
三是明確證券公司、基金管理公司等機構投資全國股轉系統掛牌股票的有關要求。各證監局、全國股轉公司及會內相關部門應指導相關機構依法合規投資全國股轉系統掛牌股票，壯大全國股轉系統機構投資者隊伍。
四是明確證券期貨經營機構在全國股轉系統掛牌、募集資金和轉讓股權的有關要求。各證監局、全國股轉公司及會內相關部門應支持證券期貨經營機構利用全國股轉系統補充資本，提升抗風險能力。
五是明確證券公司參與全國股轉系統業務在合規風控管理、投資者保護、風險控制指標、分類評價等方面的要求。各證監局、全國股轉公司及會內相關部門應督促證券公司強化合規及風控管理，提高執業水平，確保業務開展規范有序。
六是要求系統內各單位加強分工協作，形成集中統一、優勢互補、功能配套、信息共享、協調高效的監管體系。
關于證券經營機構參與全國股轉系統相關業務有關問題的通知
中國證監會各監管局，全國股轉公司，會內各部門：
為貫徹落實《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》(國發〔2013〕49號)精神，支持證券經營機構依托全國中小企業股份轉讓系統(以下簡稱全國股轉系統)，更好地服務中小微企業，并實現自身創新發展，現將有關事項通知如下：
一、指導證券公司做好推薦掛牌與持續督導服務工作，全面提升服務中小微企業能力與水平
一是提升服務能力。證券公司應高度重視掛牌公司推薦業務，注重從投資人視角完善企業選擇標準，提高人員素質和執業水平，著力打造滿足中小微企業在全國股轉系統掛牌、融資、并購等需求的全產業鏈服務體系;高度重視掛牌公司持續督導和服務工作，切實幫助企業提升規范運作水平。
二是拓寬服務廣度。已取得全國股轉系統推薦業務備案的證券公司可由其分公司直接開展推薦業務。分公司直接開展推薦業務的，應具備相應的專業人員和管理制度，公司總部應對內核、申報等環節進行集中管理，并在業務承攬、盡職調查、申報文件制作、持續督導等環節統一執業標準，保證執業質量。
三是創新收費方式。允許主辦券商探索股權支付、期權支付等新型收費模式，建立與掛牌公司互利共贏的長效激勵約束機制。
四是擴大推薦隊伍。支持基金管理公司子公司、期貨公司子公司、證券投資咨詢機構等其他機構經我會備案后，在全國股轉系統開展推薦業務。
二、指導證券公司積極開展做市業務，充分發揮市場組織者與流動性提供者功能，提升銷售交易專業能力
一是確保資金投入。證券公司應多渠道籌集資金，保障做市資金投入，滿足掛牌公司的做市需求。掛牌公司有意愿采取做市轉讓方式的，推薦主辦券商可優先為其提供做市服務。
二是提升做市水平。證券公司應當配備足夠數量的專業人員，確保做市業務有序開展;強化對做市業務的研究支持，構建做市股票估值定價體系;加大技術研發投入，提高技術系統穩定性，為做市業務提供可靠保障。
三是控制做市風險。證券公司應當建立完備的做市業務風險限額體系，強化對做市業務的風險監控和應急處理機制。經我會同意，證券公司可以試點開展全國股轉系統掛牌股票借貸業務，對沖做市業務持倉風險。
四是擴大做市隊伍。支持基金管理公司子公司、期貨公司子公司、證券投資咨詢機構、私募基金管理機構等機構經我會備案后，在全國股轉系統開展做市業務。開展做市業務的機構實繳注冊資本應不低于1億元，財務狀況穩健，且具有與開展做市業務相適應的人員、制度和信息系統。
三、指導證券公司、基金管理公司依法投資全國股轉系統掛牌股票，壯大全國股轉系統機構投資者隊伍
一是證券公司自營業務投資于全國股轉系統掛牌股票的，應建立有效的投資決策管理體系，并與推薦、經紀、做市等業務進行必要隔離，防范利益沖突。
二是證券公司客戶資產管理業務投資于全國股轉系統掛牌股票的，應在資產管理合同中約定相關股票投資比例和策略，并充分揭示風險。現有證券公司資產管理計劃投資全國股轉系統掛牌股票的，應當按照合同約定的方式取得客戶和資產托管機構同意，并依法變更合同相關條款，履行相關備案程序。
三是經我會同意，證券公司可以試點開展全國股轉系統掛牌股票的質押式回購等創新業務，為中小微企業提供融資支持。
四是支持基金管理公司在有效保護投資者利益、防范相關風險的前提下，試點推出投資于全國股轉系統掛牌股票的公募基金產品。支持合格境外機構投資者(QFII)、人民幣合格境外機構投資者(RQFII)投資于全國股轉系統掛牌股票。
四、支持證券期貨經營機構利用全國股轉系統補充資本，提升抗風險能力
一是支持證券公司、基金管理公司、期貨公司、證券投資咨詢機構等證券期貨經營機構在全國股轉系統掛牌。申請掛牌的證券期貨經營機構無須向我會申請出具監管意見書，只需在掛牌后5個工作日內報我會和住所地證監局備案。
二是支持證券期貨經營機構通過全國股轉系統募集資金。證券期貨經營機構可以通過全國股轉系統發行普通股、優先股、私募債、可轉債等產品，增強資本實力和抗風險能力，提升服務中小微企業的水平。
三是支持證券期貨經營機構通過全國股轉系統進行股權轉讓。掛牌證券公司通過全國股轉系統變更持股5%以下股權的股東，參照適用上市證券公司變更持股5%以下股權股東的有關要求。證券期貨經營機構可以通過全國股轉系統探索股權激勵，建立、健全員工激勵與約束機制。
五、督促證券公司強化合規及風控管理，提高執業水平，確保業務開展規范有序
一是強化合規及風控管理。證券公司應建立與全國股轉系統業務模式相適應的管理架構，強化推薦、經紀、做市、自營等業務的風險控制機制，將合規、風控管理措施嵌入各項業務制度和流程，在有效控制風險的前提下開展各項業務。
二是加強投資者保護和風險揭示。證券公司應嚴格遵守并執行全國股轉系統投資者適當性管理制度，采取專人講解、填寫問卷、發送知識手冊等多種形式，幫助投資者理解全國股轉系統業務規則，向投資者充分揭示風險，引導潛在合格投資者有序參與全國股轉系統。
三是落實風險控制指標監管要求。證券公司自營業務投資全國股轉系統掛牌股票的，按20%比例扣減凈資本，并納入權益類證券投資計算相關風險控制指標。證券公司開展全國股轉系統做市業務的，持有做市股票市值與其總市值比例不超過5%時，按15%比例扣減凈資本;持有做市股票市值與其總市值比例超過5%時，按40%比例扣減凈資本;同時按權益類證券投資的標準計算風險資本準備。
四是將執業情況納入證券公司分類評價。證券公司參與全國股轉系統業務過程中，因違法違規行為受到行政處罰、行政監管措施以及自律監管措施的，在分類評價時將予以相應扣分。
六、加強系統內各單位的分工協作，形成集中統一、優勢互補、功能配套、信息共享、協調高效的監管體系
一是全國股轉公司應進一步完善市場自律管理體系，定期披露證券期貨經營機構參與全國股轉系統業務情況，優化市場監督制約機制。
二是各證監局應密切關注轄區證券期貨經營機構參與全國股轉系統業務開展情況，切實履行一線監管職責。對發現的風險隱患和違法違規問題，各證監局要區分情況，及時采取必要措施。
三是機構部要加強對證券期貨經營機構參與全國股轉系統相關業務的統一監管，統籌負責監管政策制定及現場檢查等工作。
四是各證監局、全國股轉公司及機構部應建立日常溝通協調和信息共享機制，充分發揮各自優勢，共同做好事中事后監管。遇有新情況、新問題和重大事項，及時向我會報告。
中國證監會
2014年12月25日
